汉王闻荥阳已失，楚兵乘胜来攻，其锋甚锐，自料不能抵敌，便想：“韩信、张耳现在驻兵修武，有众十余万，军势甚盛，欲往依之，又恐韩信见我情形狼狈，未免心中看轻，他既手握兵权，假使不遵我命，我也无可奈何。到时反而受制于他，万一他别生异心更为可虑。必须设计夺其兵权方无此患。”汉王想定主意，遂留下将士守城，独与夏侯婴乘车出了城门，渡过黄河行至修武，天色已晚觅一旅舍，一宿无话。
次日一早，汉王即同夏侯婴乘车驰至韩信营前，假称汉王使者，一直入内，守营将士不敢拦阻。汉王走进中军，却值韩信、张耳高卧未起，中军将吏认得是汉王到来，欲入内通报，汉王连忙摇手阻止。自己慢步走进韩信卧室，见韩信仍是睡熟，汉王即取将印、兵符持在手中，然后悄悄出来。汉王既得将印、兵符，立时升坐中军宝帐，命军吏传令召集诸将。
诸将闻令，尽皆顶盔贯甲上来参见。大众举头一望，谁知坐在帐上之人不是韩信、张耳，却是汉王。各人出其不意尽皆吃惊！也不知汉王何时到得中军？但是将印、兵符既归汉王掌握，只得上前听令。汉王便发命令，将诸将重新分派职守，诸将领命而去。
此时韩信、张耳方才睡醒，听说汉王到来，自己将印、兵符都被夺去，二人大惊！只得急整衣冠出来相见。两人伏地请罪道：“臣等不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”汉王笑道：“这也没有甚么死罪，不过军营里应该严备，方免不测，况天已大明亦须早起，奈何高卧未醒，连将印兵符都未顾着！若敌人猝至如何抵御，或有刺客混入营中，恐将军首级亦难保矣，这不是危险万分么？”韩、张二人听着，禁不住满面羞惭无词可对。汉王又对二人说：“我要亲统此军与项王对敌。张耳速回赵地固守，防备楚王入侵。韩信尽起赵军往伐齐国。”二人此际失了将印、兵符，毫无权力，只得奉令收拾前往。汉王夺得二人之兵军势复振。听说成皋已被项王占领，楚兵不日西来。汉王一面遣将领兵阻其进路，一面召诸将商议道：“如今荥阳、成皋相继失守，吾意不如弃了成皋以东之地，聚集兵力专守巩、洛一带，诸君以为何如？”郦生急谏道：“不可！楚人既拔荥阳，不知坚据敖仓，望大王急攻荥阳，然后据敖仓之粟，塞成皋之险，绝太行之道，守白马之津，以地制敌，天下可定矣！”汉王闻言称善！
郦生又说道：“现在燕、赵已平，惟有齐国未服。齐国地方千里，地势险阻，未易攻破。臣请奉诏往说齐王，使之降汉。”汉王遂遣郦生往齐。
却说韩信奉汉王之命伐齐，早有探卒报知齐王田广、齐相田横。二人急命大将华无伤、田解领兵二十万到历下拒敌。
一日忽报汉王遣郦生来见，齐王召入。郦生道：“现在楚、汉相持，天下不久将归汉矣。”齐王道：“先生何以知之？”郦生道：“汉王与项王一同攻秦，汉王先入咸阳，项王背约，移汉王于汉中。又杀义帝于江南，汉王闻之为义帝发丧，兴兵讨楚名正言顺。所过之处无不降服。项王有背约之名，杀义帝之罪。又吝惜爵赏任用私人，以此天下背叛贤才怨恨，不肯为之尽力。由此观之，汉王之得天下无疑也！大王宜速降汉，齐国社稷庶几可保，否则危亡立至矣！”齐王便与相国田横商议，田横说行。遂遣使者往汉通好，历下军队尽罢守备，齐王与郦生日日酣饮作乐，并不提防汉兵。
韩信听说齐王愿意与汉联合，便欲顿兵不进，旁有蒯彻说道：“将军受诏伐齐，汉王又别遣使者说齐，但并无诏书命将军罢兵，将军何得不进？且郦生不过一儒生耳，一旦说降齐国七十余城，而将军领数万之兵才攻得赵国五十余城，论起功勋反不如一个竖儒，岂不被人耻笑？”韩信被蒯彻一激，遂引兵渡过黄河，乘着齐军无备，掩旗息鼓直到历下。韩信发下命令：“命灌婴领兵二万往攻华无伤营寨；命曹参领兵二万往攻田解营寨。”韩信自领大军随后接应。
将近齐营，华无伤、田解才知汉兵到了，慌忙引兵迎敌，因为事前并无布置，临时措手不及，自然杀个大败。
华无伤被灌婴生擒，田解阵亡。齐军见主将已没各自逃生。韩信既得历下，立命进攻临淄。
临淄乃齐国都城，齐王田广、齐相田横正款留郦生纵饮。郦生本高阳酒徒，见了杯中之物恋恋不舍，今日不走
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