张良张子房逝去，大汉官方给与了高度评价，但实际上，吕雉不知的是，张靓依然为大汉留下了后手，而执行张靓这个计划的，就是陈平。
汉高祖刘邦心中知道陈平跟张靓的关系, 但吕雉却是并不知道，不过，她也知道，陈平比较尊重张靓。
正因为这种关系，所以，吕雉对陈平也是颇为照顾。
张良逝去，吕后临朝，大封吕氏外戚为王。
为人方正的右丞相王陵援引刘邦白马之盟而强烈反对, 陈平和周勃却赞成。
退朝后，王陵责备陈平、周勃，说：“当初与高帝歃血为盟的时候，你们难道不在场吗？如今高帝驾崩，太后临朝，想封吕氏为王，你们却讨好太后，背弃盟约，有何面目见高帝于地下？”
陈平、周勃说：“在朝堂上力争，我们不如您，但保全社稷、安定刘氏后裔，您就不如我们了。”
王陵哑口无言。
事后，吕后将王陵调任虚职太傅，而升陈平为右丞相，但实权掌握在左丞相审食其手中。
樊哙之妻吕媭对陈平抓捕樊哙之事怀恨在心, 多次向其姐吕后进谗言说：“陈平为相非治事，日饮醇酒，调戏妇女, 人品颇为不堪……”
陈平听说后，不仅没有收敛，反而变本加厉地饮酒渔色。
吕后得知后窃喜，曾召吕媭和陈平对质，说：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我，何如耳！无畏吕媭之谗也。”
但表面上寻欢作乐、深居简出的陈平却在暗中与陆贾谋划除掉诸吕之事，并按陆贾之计送给太尉周勃五百金，为其祝寿，与之结交。
汉高后八年，吕雉病重，她临终前仍没有忘记巩固吕氏天下。在她病危之时，下令任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军。
病榻之上，吕雉把吕氏亲族召集拢来，告诫他们：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约‘不是刘氏宗族称王的，天下共诛之。’现在吕氏称王，刘氏和大臣愤愤不平，我很快就死了，皇帝年轻, 大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”
吕后崩后留下遗诏让吕王吕产担任相国。让吕禄的女儿做皇后。
然而，吕后在政时期培植起一个吕氏外戚集团，加剧了大汉统治阶级内部的矛盾。
吕后驾崩之后不久，氏皇族集团与吕氏外戚集团马上暴发了流血斗争。
大汉袒刘之军蜂起，齐王刘襄发难于外，陈平、周勃响应于内，刘氏诸王遂群起而杀诸吕，吕氏一族男女“无少长皆斩之”。
刘氏皇族集团与吕氏外戚集团的一场流血斗争，以皇族集团的胜利而告终。
诸吕之乱平定之后，大臣认为吕雉所立的后少帝和另外两个刘盈庶子均不是刘盈亲生，于是先废后杀少帝刘弘，并在刘姓皇族选择皇位继承人。
考虑的重点就是其母亲必不能有一个势力强大的娘家，于是大家选来选去，顺理成章地就选到了身世清白，为人小心谨慎，看似没有什么能力，应该比较好拿捏的代王刘恒。
论功行赏之际，周勃功居第一，悄然完成张靓交待的任务，将代王送上皇帝宝座的陈平便称病将右丞相之位让与周勃，
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