吕布兵败投了刘备，却趁刘备征伐袁术之机夺了徐州。刘备暂居小沛。在刘备与袁术两家求助之际，吕布辕门射戟救了刘备。不久刘备又为吕布所迫，投了曹操。曹操先后三次征伐张绣而未果，张绣自行投降。
建安三年（公元198年），曹操讨伐吕布，苦战日久未果。而吕布却因内患陈登，且惑于妻妾之言，终为曹操所擒。白门楼上，刘备以丁原、董卓的缘由将吕布致死。曹操也怒斩高顺，泪别陈宫，义降张辽。吕布既定，曹操势力进一步扩大。
内阁密诏，千里独行
朝延上，曹操作威作福，许田打围之时对献帝无礼招致忠臣愤怒。皇帝密召国舅董承入宫，授以衣带诏，教图曹操。西凉马腾与刘备最终亦参与此谋。刘备参与后为避曹操嫌疑，在园中种菜却为曹操叫去赏梅。曹操煮酒论英雄令刘备吃惊，以畏雷之说巧妙掩饰。不久刘备即借剿灭袁术之机脱身，袁术与刘备交战，大败。于是袁术前往投降袁绍，于路中被劫，最终渴死。其部将割其首并玉玺一同交与曹操。
皇宫内，衣带诏事发，董承等皆遇害。曹操派兵征讨刘备，刘备大败而与张飞失散，投了袁绍。关羽被困下邳，曹操爱其才，遣张辽说降，为保刘备家眷，关羽与曹操约法三章而降。在曹操处，关羽受到厚待，得了吕布所骑赤兔马。
在刘备建议下，袁绍起兵与曹操交战于白马，关羽斩颜良、诛文丑，解了曹操白马之围。因得知刘备在袁绍处，关羽离开许都，前往河北。临行时挂印封金，令曹操既憾又赞。关羽一路，千里走单骑，过五关斩六将，几经周折，最终于张飞、刘备聚于古城。又因公孙瓒兵败自焚，赵云独自一人云游四海与刘备相遇，自此终身为刘备爱将，情义比桃园。
周瑜乘势到南郡，与曹仁交战，中曹操之计而重伤。诸葛亮坐收渔利，夺下南郡。不久又陆续攻占荆襄诸郡。刘备终于有了自己的土地。周瑜又定下美人计，诱刘备过江，与孙权之妹孙尚香成亲，以此为饵扣押刘备。赵云受诸葛亮密技，一次次粉碎周瑜的计谋。次年刘备逃回荆州，周瑜追至，中诸葛亮之计，更为荆州士兵取笑，箭创复发。回柴桑后定下假途灭虢之计取荆州，再次为诸葛亮识破。回柴桑后性命垂危，高叹“既生瑜，何生亮“而亡。诸葛亮又去吊孝，打破两方之间的尴尬，并为刘备寻得副军师庞统。
西凉太守马腾为曹操诱入长安而遭害，其子马超联合韩遂率军反出西凉，大破钟繇，攻陷长安，又于潼关大败曹洪、徐晃。迫使曹操亲自领兵前来讨伐。马超与曹操在潼关、渭南之地展开六次大战。一战连败曹营诸多猛将，杀的曹操割须弃袍，绕树逃命，二战让曹操夺船避箭，几次都几乎丧命，但在丁斐、曹洪、许褚的拼死相救下死里逃生。之后曹操又听取了娄圭建议，泼水筑造冰城，渡过了渭水。马超与冰城前，与曹军第一猛将虎侯许褚。两人连斗二百三十回合，斗得许褚裸衣弃刀，曹操不得已，派夏侯渊、曹洪夹攻马超，许褚中箭负伤无力再战。最后贾诩为曹操定离间之计，离间西凉军内部，马超砍断韩遂之手，西凉军自相残杀，曹操乘机大举攻伐，得以大破马超。
魏将孟达欲同诸葛亮里应外合献城，此时司马懿复职，直抵新城。孟达事败，死于城下。与魏军交战，街亭成为关健。马谡自告奋勇立军令状，去守街亭，却因不能活用兵法，更兼盲目自大，痛失街亭。司马懿兵至西城，诸葛亮定空城计暂退魏军，随后大军撤回汉中，第一次伐魏宣告失败。为正军令，诸葛亮挥泪斩马谡。不久老将赵云病故。
此后，直至汉建兴十一年（233年），诸葛亮又四次伐魏（并先后作有《出师表》和《后出师表》），然而国力衰微，君主无能，且后方用人不当，每一次都是以偌大的遗憾宣告失败。
汉建兴十二年（234年），诸葛亮六出祁山，初战即败。接着用奇计困司马懿于上方谷，欲火烧司马懿，不料天降大雨，其计不成。此后越发病重，祈福时被无心魏延扑灭七星主灯而失败，将后事嘱托完毕，病逝于五丈原。
诸葛亮死后，仍遗计用木雕吓退了司马懿，又使马岱斩了造反作乱的大将魏延。在此期间，东吴孙权也因老善终。
司马专政，九伐中原
魏曹睿后期，政治开始衰落。曹睿下令拆承露盘更是天人共怒。辽东公孙渊起兵造反，司马懿出兵剿灭。曹睿病危，将曹芳托付于司马懿而病逝。曹睿死后，司马懿诈病赚曹爽，夺了曹爽的兵权。魏嘉平三年（公元251年）司马懿病逝，其子司马师、司马昭独揽朝政，魏国名存实亡，大权尽归司马氏之手。
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