大业八年，冬月末。
始毕可汗答应了刘武周的所有要求，并承诺，只要其能够率军攻打榆林郡，逼迫鱼俱罗退军。
他愿意赠送战马五千匹，以壮其军资。若是能够助其抢夺榆林郡、定襄郡，他愿意册封刘武周为定杨可汗，执狼头纛。
并且还肯出兵相助刘武周，南下雁门郡、楼烦郡、太原郡，直至逐鹿中原，条件就是要和突厥共治天下。
面对如此诱人的条件，刘武周再无半点犹豫。是夜，他在刘黑闼的帮助下，兵围太守府，将马邑郡太守王仁恭擒杀，而后彻底接管了整个马邑郡。
如此突然的叛变，让马邑郡下属诸多官员无不骇然，大部分被迫请降，愿意归顺刘武周，只有少部分不肯屈服的，被刘黑闼所杀。
马邑郡郡丞李靖惊闻此事，知道大势已去，便连夜逃离了马邑郡，向雁门郡郡丞陈孝意寻求支援。
陈孝意听闻此事也是惊骇不已，一边和李靖联名上奏折，报告朝廷。一边联合虎贲郎将王智辩出兵马邑郡，想要将城池夺回来。
只是刘武周早有准备，他原本就是马邑郡的校尉，掌管大军和防务。更是连夜召集城中百姓，汇集了一万五千余兵马。
而后，他亲率五千兵马把守马邑郡，指挥守城。另拨一万大军给刘黑闼，令其夺取榆林郡，然后与始毕可汗合击鱼俱罗。
只要鱼俱罗兵败，又有突厥大军支持，那他再无后顾之忧。至于马邑郡，他自信坚守不成问题。
等到第三日，陈孝意和王智辩才率军来到马邑郡。毕竟天寒地冻，行军速度受限，让刘武周有了足够的准备时间。
马邑郡城墙之上，被刘武周命人浇下盆盆的井水，那井水未曾流到城脚下，就迅速结冰。
两日的时间，整个马邑郡的南城墙，全部披上了一层滑溜溜的坚硬外衣。投石落到上面，根本不能损坏墙体。
至于士兵攻城，就更加困难。陈孝意一时攻之不克，又逢天寒地冻，手下兵卒伤亡不轻。
他与王智辩一番商议，知道刘武周有了准备，想要夺回马邑郡已经不可能，只得悻悻收兵返回，等候朝廷旨意。
另一边，刘黑闼率领一万大军抵达榆林郡。他没有直接带大军攻城，而是兵分两路，自己带着两千亲兵，依旧打着大隋的旗号，来到城下。
对着榆林郡城上守军，谎称为前线送来过冬军粮和物资。更能够提供马邑郡郡守王仁恭的印信为证。
那守城军士不疑有他，也早想着改善一下伙食了，于是十分顺利的将城门打
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