家定直、谷柏直纲等人驰援上郡山家、鲇贝家等南出羽国人领主们,让他们想方设法的遏制越后上杉军的东进的势头。而最上义守自己则是在征召更多的军势后再视情况是否进入西置赐郡支援上郡山家、鲇贝家等南出羽国人领主们。
为了防止越后上杉军的不断东进,以及守住先前夺取蒲原郡的金丸、片贝、丸山、沼川等地,上郡山为家命其子上郡山景为率军五百余进驻垂水山城,想方设法的遏制越后上杉军东进的势头。自己则是联合了鲇贝盛宗、?塚源右卫门等西置赐郡国人领主们,以两千余军势经荒川向西行至蛇崩山,并在此地设下了本阵。
十一月十日,景定在与中条藤资、色部胜长、黑川清实、加地春纲、新发田纲贞等扬北众诸将合流之后,以一万大军只扑上郡山景为所固守的垂水山城,并且以宇佐美定胜为先阵,令其攻打垂水山城,务必要首战告捷。
在面对越后上杉军气势汹汹的袭来,上郡山景为借助地利派兵出城迎击宇佐美定胜部,结果反而遭到了宇佐美定胜先登陷阵,一鼓而破。上郡山军接连被讨取了一百余人。宇佐美定胜随即将讨取的首级送往正在上关城的景定,由景定来进行首级检。
一战过后,上郡山景为自知不敌越后上杉军,随即连夜弃守垂水山城,向西置赐郡国人众联军本阵所在的蛇崩山逃去。
夺回了这一通往南出羽西置赐郡的必经之地后越后上杉军随即士气大振。夺回了垂水山城之后,景定亲率大军非常顺利的夺回了被上郡山家占有的金丸、片贝、丸山、沼川等蒲原郡领土。
上郡山为家、鲇贝盛宗、?塚源右卫门等西置赐郡国人领主们在得知垂水山城陷落后惊惧不已,斗志丧尽。自知不敌越后上杉军的他们很快便急忙率军退回了南出羽置赐郡内,退守小国城、鲇贝城、高玉城(置赐郡高玉城)等地。
由于景定但考虑到上郡山家经营小国城多年,地势险峻,兵精粮足,一时之间难以攻克,自己率军远道而来,屯兵于坚城之下并非取胜之道,于是决定先剪除上郡山家所仰仗的友军鲇贝家,再迫使上郡山为家与自己进行决战或者是就此开城投降。
十月十五日,景定在留下中条藤资、色部胜长、新发田纲贞等将以三千余军势包围小国城后,自己便率七千余军势连克黑泽、宇津、叶山,并对鲇贝城这座平城发起了强攻。
固守在鲇贝城的鲇贝盛宗虽然试图继续负隅顽抗下去,令麾下城兵以弓矢不断地攻击正在攻城的越后上杉军,却仍然被攻破了大手门。八条能重、斋木尚重、吉江宗信等人一同攻入城中共同立下了一番乘之功,宇佐美定胜家臣塚田加右卫门更是将鲇贝盛宗次子??茂兵卫(鲇贝茂兵卫)讨取,立下了一番首之功。
在面对越后上杉军的强大攻势下,鲇贝盛宗很快便抵挡不住了。在鲇贝城二之丸全面失守后便丧失了继续抵抗
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