城下。
郑厉公见五国联军势不可挡，心里十分慌张，而自己又想不出办法，情急之下便把统帅权交给了祭足，让祭足想办法退兵。
祭足下令：“只许守，不许攻。违令者，斩。”
这一招很管用，荥阳城历来是兵家必争之地，长期以来，饱受战火，因而城高墙厚，城内粮草充足，可以长时间坚守。五国兵马远道而来，粮草有限，只宜速战，不宜久留。所以诸侯们天天攻城，结果是城没攻下来，自己倒损失不小。
宋庄公见荥阳城久攻不下，便用了一招“反间计”。他叫人散布谣言，说祭足当年在宋国被扣留期间，宋庄公没有杀他。祭足对此心怀感念，不愿意和宋国作战，故而坚守不出。
这本来是个拙劣的说法，但天下君主都有个通病，他们最听不得谁有二心。郑厉公也同样，他听到消息，便来跑来质问祭足为何只守不攻？
祭足说：“五国人数众多，我们出去肯定吃亏。不如坚守一段时间，等他们粮草耗尽，自然就退了。”
郑厉公说：“我听人说，你不想和宋公作战。”
祭足说：“城外何止一个宋国，就算我不想打宋国，我还可以打别的国家啊。这种话分明是反间计嘛。请主公放心，再坚持几天，他们就不战自退了。”
大将高渠弥叫道：“主公，我请求出战。郑国军队何曾有过龟缩不出的时候？城下天天叫骂，而我们畏缩不出。这像什么话？”
郑厉公点点头，用眼睛看着祭足。祭足大声呵斥道：“我早有军令在此，敢擅自出战者，斩。高将军，你敢抗命吗？”
高渠弥摄于祭足历来的权威，不敢多说一句，灰溜溜的退下。郑厉公也觉得没面子。但他忍住了气，没有表现出来。不过，他心里觉得祭足权利太大，根本没把他放在眼里。他想，现在战事吃紧，先忍了罢。等过了这阵子我肯定收拾你。
时间一天天过去，五国联军攻城不利，粮草开始吃紧，抱怨情绪弥散开来。先是陈、蔡两国想退兵，接着就连齐襄公也觉得再打下去没意思了。
宋庄公一看各路诸侯都心有去意，他知道，这回又没戏了。但是大家都是被他叫来的，就算退兵也要给别人点好处。于是他学起了孔父嘉的办法，派兵四处抢掠。
宋国兵马率先抢劫。其他诸侯国的兵马也有样学样，跟着就四处抢掠。荥阳城外的老百姓遭殃了，不仅粮食、牲畜、物品被抢，就连一些青年男女也被抢了去。
郑国将士眼看敌军抢掠，纷纷要求出战。但祭足就一句话：“谁敢出战，斩。”
五国兵马大肆抢掠两天，觉得实在捞不到便宜了，便拔寨而起，纷纷退去。
郑国这一仗以一对五，死的人也不多，最终逼的五国大军无功而返。当战火熄灭，荥阳城里的军民到才知道祭足的高明，军民们都夸赞说，这都是因为祭大夫英明。如果没有他，不知道要死多少人。祭足的声望陡然上升。
在这一片赞扬声中，只有郑厉公的心情越来越沉重。
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